来历：上海国资

　　原标题：锦江奇取卢浮

　　2014年11月12日，锦江国际和美国喜达屋本钱团体结合发布，两边已就喜达屋本钱出售卢浮团体和全资子公司卢浮旅店团体100%股权签署相关和谈。

　　这是继2010年，锦江国际团体乐成收购北美最大独立旅店办理公司州际旅店之后，其谋求全球结构跨国运营的又一重大步调。经此一役，锦江国际旗下旅店数将跨越2800家，34万间客房，散布全球52个国度和地域，并由此跻身全球旅店排名前8位。

　　卢浮旅店团体建立于1976年，是欧洲和法国第二大连锁旅店团体，其100%股权由喜达屋本钱经由过程旗下私募股权基金持有，停止2014年6月，卢浮旅店团体结构全球46个国度，拥有、办理和特许运营1115家旅店，91154间客房。6大旅店品牌掩盖1—5星级，在欧洲的中心市场具高出名度，位于全球领先位置。

　　锦江国际与其构和完成后，向旗下运营旅店的上市公司锦江股份发函征询是否作为收购方到场该名目。锦江股份决意收购并在上市公司实行完成法定顺序后即与喜达屋签署了《股份采办和谈》。

　　2015年1月14日，停牌两个多月的锦江股份公布布告，拟以百亿人民币巨资收购卢浮团体100%股权，以期拓展国际化战略。

　　这是国内旅店业最大一笔海内并购，也是中国证监会于2014年四季度放开上市公司现金并购政策以来，买卖金额最大的一起并购案例。

　　1月30日，锦江股份股东大会以高达99%的赞成率高票经由过程此项并购案。锦江股份的战略投资者弘毅投资当日暗示，基于对有限办事型旅店行业的看好以及对锦江股份和收购标的办理团队的高度必定，弘毅投资认可本次收购，并将在未来开展中积极实行股东职责。

　　“品牌办理协同和客源优势带来看点，经由过程跨国收购分享出境游市场蛋糕。预计这次收购有望增厚锦江股份2015年净利润1350万—3800万欧元，依照最新汇率计较，可以增厚公司净利润0.96亿—2.71亿元人民币。”国信证券的研发呈报如是描绘。

　　据《上海国资》理解，锦江国际最终收购乐成，一是得益与两边此前的协作根底。喜达屋本钱团体是锦江国际旗下香港上市公司锦江旅店2006年H股上市时的基石投资人，两边高层坚持着多年的紧密亲密相同。而卢浮旅店团体和锦江股份在2011年即建树了业务协作干系。

　　更重要的是，锦江国际志在必得的决计和其构和中使用的过人战略，终让其在浩繁国际竞购者中脱颖而出。

　　寻找资产

　　比来3年，锦江国际频繁寻找海内旅店资产。

　　其积极海内并购当然有外部因素，上海市委市当局将锦江国际团体定位为未来3-5年上海国资要重点打造的5—8家全球结构的本土跨国企业之一，无疑是其强大的驱动力之一。但事实上，在锦江高层看来，海内并购更是出于本身开展需要。

　　“国内旅店业开展已趋饱和，我们认为，不论是旅店的结构、市场霸占和品牌建立，在中国境内市场，我们能做的事情都做了，因此，锦江的战略重点是国际市场结构。全球结构跨国运营，既是上海市委市当局和市国资委的要求，也是锦江国际本身战略的需求。”锦江国际团体副总裁、总执法参谋王杰对《上海国资》引见。作为锦江国际团体确定的卢浮旅店收购名目统一新闻讲话人，王杰是第一次就本名目颁发定见。

　　在结构北美后，锦江国际将眼光转向了欧洲市场。

　　对准欧洲市场是有来由的。欧元区债务危机当时，诸多中国投资者加大了对欧洲的投资。很多中国企业看到了收购西方消费品牌而后在本土市场扩张的商机。德意志银行整理的数据显示，2010年至2012年期间，中国在欧盟的直接投资存量翻了两番，靠近270亿欧元。

　　但相对应的是，各家机构对欧洲优质资产的争夺也日趋剧烈。

　　“跟着国际并购的周期性效应，当前全球旅店业资产已经未几，市场只要一有出售旅店资产消息，短工夫内就被一抢而空。”王杰暗示。

　　锦江国际曾经到场若干名目的收购构和，但由于种种原因没有最终乐成。而关于卢浮旅店，慎重的锦江国际亦于3年前开始跟踪。

　　2011年，锦江股份旗下的锦江之星连锁旅店和卢浮旅店下的经济型旅店“Cam－panile”开始品牌同盟。所谓“品牌同盟”，即在约定的规模内，锦江之星和卢浮旅店团体将各自的品牌相互许可给对方，供其在和谈规则的刻日内无偿使用。为了包管同盟旅店的品质，协作两边都春联盟旅店停止了实地考查和严格的甄选。

　　依据同盟方案，有15家锦江之星在法国的巴黎、尼斯、里昂、马赛、普罗旺斯、波尔多6个都会同时表态。法国成为中国经济型旅店走出国门的第二站，也是锦江之星进入欧洲的首站。锦江之星则在连锁旅店内引见卢浮品牌，将卢浮旅店品牌引入中国。

　　“在中法两国主要都会推出锦江和卢浮的复合品牌旅店，从而建树在对方主要市场的企业出名度，并推动中法之间的旅店和旅游业开展，这便是品牌战略的国际导向。”王杰暗示。

　　收购机会也悄然而至。

　　2014年，卢浮旅店全资控股方喜达屋团体需要退出。“喜达屋团体进入卢浮旅店时有一个合约安顿，7年之后必需退出，2014年是其最后一年。”王杰引见。

　　锦江国际认为，卢浮旅店与锦江之星战略匹配，本已是全球协作同伴，在原来协作的根底上告竣并购是现实的愿望。

　　但仅仅依仗前期协作根底，他们并无完全胜算。

　　“喜达屋一颁布发表退出，事先就有66家潜在敌手到场竞争，最后经由几轮筛选，留下来6家，而锦江国际是在这6家之外半路进去的。”王杰引见。据理解，到场这次竞购的敌手包含欧洲第一大旅店团体雅高和浩繁私募机构。

　　作为第7家潜在收购方的锦江国际并不肯意同台参与竞价投标进程，“国际并购的竞价，很是庞大，价钱并不是决意因素，最后的成效往往是，叫价越来越高，但收购乐成与否却并纷歧定。”王杰暗示。

　　锦江国际决意另辟蹊径，与喜达屋本钱零丁直接进入本质性股权转让条约构和。

　　冲破

　　直接进入股权条约转让构和，这是锦江国际在并购执法流程上的重大冲破，亦充沛操纵现代贸易社会的契约原则。

　　“我们避开了个别国际并购进程中先签订备忘录、意向书，而后停止尽职查询拜访，再签订合约最后股权交割的传统流程，如果这样走一遍，我们就与其他6家没有区别，而能够名目早已被别人收进囊中。喜达屋认为，锦江国际有很强并购至心，且因有前期协作根底，他们对锦江国际的团队、办理和实力高度认可。”王杰暗示。

　　即使如此，喜达屋本钱与其他6家潜在买家的构和则并不放弃。

　　“锦江国际与喜达屋本钱约定5天5夜间断昼夜本质性构和，喜达屋的方案是，如果与锦江国际的构和不可，他们即刻就确定其他买家。”王杰引见。

　　2013年3月21日，锦江国际与喜达屋本钱签署保密和谈，对卢浮旅店团体信息备忘录做开端估值阐发。

　　2013年5月8日，名目取得上海市国资委的名目立案告诉，2014年6月，名目取得了国度发改委《境外收购或竞标名目信息呈报确认函》。

　　但问题是，如直接启动股权构和，如何防止资产交割时的危害？为此，锦江国际同时停止了资产尽职查询拜访。但其办法与传统习惯截然差别。

　　“我们有两个执法技能条件包管，一是合约构和的同时，请对方凋谢数据库，数据库中包含的是资产状况、权属挂号、品牌状况、财政状况等。鉴于旅店的全球散布，列国的执法法例又纷歧样，环境对照庞大，为此，我们邀请国际专业中介别离进入这些数据库，停止验证性尽调。其二，我们在合约里设计了包管性托底条款及高额违约金，如果对方资产不实，或有其他违约行为，将承当高达10亿美金的违约金，这样确保并购资产的不变性和正当性，确保收购资产的平安。”王杰引见。

　　锦江国际延请财政参谋查询拜访财政和税收数据，执法参谋对品牌和物业权属停止查抄，机构从差别的态度，在构和的同时，对凋谢的数据库停止尽调，补救前期现场尽调。王杰认为，“跨国运营的企业有其信誉体系，数据库的真实性是其企业信誉的证据表现。”

　　而高额的违约责任条款进一步锁定了并购标的资产真实性。

　　这两项步伐亦让锦江国际取得各级羁系部分的快速批复。

　　从2014年10月29日起，锦江国际到场喜达屋本钱昼夜间断本质性构和，11月3日，两边终于就和谈告竣一致，锦江国际团体与喜达屋本钱正式签署了《卖出期权和谈》和《包管金托管和谈》。

　　构和完成后，锦江国际当即发函给旗下2家运营旅店的上市公司锦江旅店与锦江股份，锦江股份认为这项资产契合该公司开展战略，因此，随后的《股份采办和谈》则是由锦江股份与喜达屋本钱签署。

　　“这是一宗国际并购和中国上市公司重大资产重组的完美对接，既有国际并购和上市公司重大资产重组的个别属性，又具有立异的国际并购标的与本钱市场的运作摸索。为了顺利将资产装进上市公司，我们在签卖出期权和谈时就作了技能安顿，和谈约定主体的最后选定，可以由锦江国际直接管制的其他联系关系企业接盘。”王杰引见。

　　先期构和以锦江国际团体的名义，其亦但愿这样能最大水平确保乐成。“如果一开始由上市公司构和，早期即要停止信息披露，很难确保乐成率。”市场人士暗示。

　　资金来历

　　锦江国际团体对这次并购仿佛早有筹办。

　　其资金来历分为两局部，一为2013年，锦江国际团体和旗下香港上市公司锦江旅店出售的国内2家旅店资产，包含锦沧文华大旅店100%股权和河汉宾馆主楼和裙楼；另一局部是2014年锦江股份定向增发引进弘毅本钱的资金，这两局部资金来历约莫筹集了50亿元人民币。

　　接下来，则是经由过程自筹的50亿元内存资金作为包管，以内存外贷的形式在境外包管贷款相当于102亿元人民币的欧元，贷款利率为1.3%—2.4%，均匀管制在2%以下。

　　“如此安顿，既处理收购需要的资金，又低落财政本钱，躲避汇率危害，取得内存外贷息差。一方面操纵本身旅店资产，盘活资产存量，另一方面操纵贸易银行境外贷款，努力放大财政杠杆。”王杰引见。

　　据理解，锦江系早在2013年间断出售的锦沧文华和河汉宾馆均属高端旅店资产，都有显著特点，好比旅店所处地段优越，物业品牌代价均较高。

　　事先即有市场阐发认为，锦江国际出让旗下高端旅店，是其实施国际化的一种战略筹办。“今朝,上海房地产价钱处于阶段性高点，而欧美市场的资产价钱估值，广泛比国内要低,出售高估值旅店，购入低估值旅店，是国际化中一种高超的运作伎俩。其出售旅店主要目的是优化资产配置，整合境表里资源。”

　　事先，这两家旅店以80倍PE倍数出售，取得45亿元人民币，而卢浮旅店团体约13亿欧元的对价，PE倍数为12倍，撬动效应较着。

　　“以活动性调换国际化，以市场调换轻资产化。”锦江国际外部董事陆赤军对《上海国资》暗示。

　　不只如此，锦江股份由此搭建的并购架构亦极为便于买卖。

　　锦江股份经由过程上海自贸区的锦江本钱办理公司将资金汇入香港设立的壳公司，再在卢森堡设立东西公司，香港公司将资金再汇入卢森堡公司。卢森堡是全球税收最低的地域之一，而经由过程自贸区汇出境外资金，其收购很快经由过程核准。

　　买卖架构遵循了3条原则，“其一，便于买卖，其二，充沛思索到了买卖本钱，最大水平操纵现有政策；其三，管制了国际并购中的执法危害。”市场评价。

　　但上市公司海内资产并购需经由重重审批，何况，锦江股份的大股东为香港上市公司锦江旅店，那么其买卖需两地羁系部分经由过程。

　　依赖函

　　锦江国际团体在这次并购中初次利用依赖函，这亦是国内企业海内并购中第一次操纵。

　　依赖函相当于有约束力的执法条款，依据依赖内容的差别，依赖函的种类多种多样，有金融、查询拜访、引见、保举等，有助于一方长处的依赖，也有新建买卖、计划等，在长处上有助于对方的依赖。

　　在这次并购中，因为锦江股份是A股上市公司，证监会要求提供的独立财政参谋书面呈报中要有国内执法中介机构提供的执法定见书，如未来呈现危害，中介机构必需承当责任。锦江国际在这次并购中并没有延请投行到场，因此各种协调需要本身亲自处理。

　　外洋机构向国内机构出具依赖函，让国内机构供认外洋机构的尽调呈报，这建树了一种新型的执法干系。

　　“外洋的并购案例曾产生过，但并没有嫁接到上市公司，锦江国际第一次测验考试。”王杰引见。

　　依赖函是责任的一种转移和承当，即国内机构向羁系部分暗示，完全信赖外洋状师事务所出具的尽调呈报，如未来产生危害，国内机构需承当。

　　国内机构如何可承当危害？锦江国际为打消忌惮，经由过程一系列执法干系的设计和依赖函的运用化解执法危害。棘手的执法问题从而得以处理。

　　今朝，上市公司收购已告完成，业内评价，本钱运作有着较着的锦江印记，追求轻便高效实用。

　　据引见，收购完成之后，关于中心高代价的旅店资产，锦江股份方面将停止投资、重组，同时更新、改革已在运营底部的旅店。而对非中心旅店资产，将制定公道的开展战略，坚持“轻资产”运营模式。

　　除了上述的品牌梳理，多方面实现收购之后的增量外，锦江股份方面未来将在办理优化和零碎的交融上，还会有更多的举措。

　　但更重要的是，锦江国际观光社业的收支境旅游将借此发力，与旅店业形成高低游财产链，以掌握中国旅游业在全球迅速扩张带来的机会。据引见，此项买卖完成后，锦江国际境外旅店企业代价已到达约100亿元。

　　另据靠得住消息，在法国停止卢浮股权交割完成后法外洋交部长兼旅游部长法比尤斯专门访问了锦江国际团体董事长俞敏亮和总裁郭丽娟，对锦江这次收购卢浮旅店团体暗示了精良祝愿并但愿以此为契机进一步晋升中法两国文化交换和旅游业开展。

　　“以此为根底，锦江国际将放慢建立以互联网为撑持的信息平台,整合境内境外资源，打造以旅店业为引领的综合性的现代旅游团体。”锦江国际团体暗示。

　　“走出去”需要执法思维

　　王杰从执法思维和经济思维两个维度归纳综合总结：中国本钱正在全世界寻找代价凹地。久远来看，“走出去”大于“走进来”，是必定趋势。为此必需统筹思索和综合运用国际国内两个市场，国际国内两种资源，国际国内两类规矩。观点先行、世界眼光、战略引导、轨制保障、人才组合成为国际投资的决议计划门路。

　　“走出去”的底子目的是：经由过程财产全球化和品牌国际化，摸索出一条具有中国特色、适应社会主义市场经济和经济全球化趋势的国资国企鼎新立异开展之路，成为“全球结构、跨国运营”的世界公司。出格重要的是立异执法思维，执法零碎的极度重要性以及体系代替教训的须要性尤为重要。在国际经济运行法则和行业开展逻辑中寻找到执法使命，从国内法和国际商事老例的执法渊源中掌握要害的执法问题。以国际规矩为主线同时统筹在东道国和母国执法框架内的执法战略以及文本设计。勉力实现国内国际两个执法体系的良性互动。把并购重组整合多赢作为国际投资的组合套路。以信息和管制成为要害的管控模式。从而实现执法思维和经济思维及科学思维的三联合。

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